управителя

Възпитаник на Юридическия факултет на Университета П. Й. Шафарик в Кошице, който работи в областта на правосъдието и се фокусира основно върху търговското и трудовото право.

От 1 октомври 2020 г. няма да бъде възможно да се вписват в Търговския регистър ограничения на правомощията на законоустановения орган да действа от името на дружеството. Какви ще бъдат практическите последици?

Законов орган (управител) е лице, което има право да действа въз основа на закона или учредителния документ на юридическо лице (напр. договор за партньорство), т.е. j. да извършва правни действия от името на това юридическо лице. Следователно управителят представлява волята на компанията navonok по всички въпроси (напр. пред съдилища и други държавни органи, срещу трети страни) и едновременно във вътрешните работи компанията, като участва в нейното управление.

Ограничения на правата на управителя

Действията на законоустановения орган на дружеството (напр. Управителят на s.r.o.) се считат за действия на самото дружество. Това означава, че действията на управителя от името на компанията е проява на волята на компанията (например конкретен с.р.о.), от които правата и задълженията произтичат незабавно, дори ако управляващият директор е ограничен в правомощията си от споразумението за партньорство или от решения на общото събрание.

Съгласно § 133 ал. 3 от Търговския закон пълномощното може да бъде ограничено само от споразумението за партньорство или общото събрание. Това ограничение обаче се прилага само вътре в компанията, срещу трети страни е неефективно. С други думи, правомощията на управляващия директор като задължителен орган на дружеството не могат да бъдат ефективно ограничени по никакъв начин срещу трети страни.

На практика съществуват общи вътрешни ограничения за авторитета на мениджърите, посочени в споразумението за партньорство или в резолюцията на общото събрание, които обикновено се състоят в задължението им да поискат предварителното съгласие на общото събрание за определени актове.

На практика често се случва, че споразумението за партньорство или решението на общото събрание предвиждат, че управителят има право да действа от името на дружеството само по въпроси до определена стойност.

Примери за ограничаване на авторитета на управителя в споразумението за партньорство:

Управляващ директор Иван Груби, род. На 12 октомври 1960 г. той е длъжен да поиска предварителното съгласие на Общото събрание за извършване на следните действия от името на BB s.r.o.:

  • придобиване и разпореждане с недвижими имоти,
  • отдаване под наем на компания за недвижими имоти,
  • налагането на тежести или други ограничения върху недвижими имоти, собственост на дружеството.

Управляващ директор Дано Струк, род. На 5 януари 1980 г. от името на KL s.r.o. да сключва договори само до 10 000 евро. Одобрението на Общото събрание се изисква за сключване на договори, надвишаващи посочената стойност.

Бизнес сделки на WOW s.r.o. над 20 000 евро подлежат на одобрение от общото събрание.

Тези ограничения на управленските права са ефективно само в рамките на компанията, не външно за трети страни. Въпреки това те често могат да бъдат намерени регистрирани в търговския регистър.

Нарушаването им обаче не води до недействителност на такива действия. Следователно дружеството е обвързано от тези действия, но в същото време придобива правото да предявява искове за регрес срещу управителя, който е действал в нарушение на вътрешните ограничения. Например, ако управляващият директор е сключил договор за покупка от името на дружеството на стойност над 20 000 евро без предварително одобрение от общото събрание, дружеството ще бъде обвързано от това споразумение с другата страна, но може да поиска щети срещу управляващ директор, който го е сключил в нарушение на споразумението за партньорство.

Ограничението на правомощията на управителите може да бъде определено в споразумението за партньорство или с решение на общото събрание. Той е неефективен срещу трети страни.

Правното действие на такива вътрешни ограничения дори е изключено, дори ако тези ограничения са публикувани. Търговският кодекс (§ 13, ал. 4) предвижда, че ограничаването на правомощията на законния орган да действа, той не е ефективен срещу трети страни, дори ако е публикуван. Публикуването на ограничението може да се извърши чрез регистриран факт или чрез депозиране на документа в колекцията от документи и последващо публикуване в Търговския вестник.

От ограничаването на управленските права е необходимо разграничават начина на действие уреден орган от името на дружеството.

Начин на действие на законоустановения орган от името на дружеството

Ако компанията има повече мениджъри, в учредителния договор трябва да се коригира начина на тяхното поведение от името на дружеството, t. j. дали всеки мениджър ще действа индивидуално или всички заедно. Ако действията на управителите са регламентирани така, че да действат заедно, изпълнението на правен акт (напр. Сключване на договор) само от един управител означава абсолютна недействителност на този акт за нарушение на закона. Това означава, че за валидно сключване на договора е необходим подпис на всички мениджъри.

В този случай това не е ограничение на правомощията на мениджъра, съответно. неговата функция, но да изразява законния начин за регулиране на техните действия от името на компанията. Трета страна може да научи за начина, по който мениджърите действат от търговския регистър, т.е. j. посоченият начин на производство се вписва в търговския регистър.

Пример за това как мениджърите действат в споразумение за партньорство:

Управляващ директор Ян Хуба, род. 1. 1. 1980 г. е упълномощен да действа от името на XL s.r.o. отделно.

Управляващ директор František Juráš, род. 1 февруари 1970 г. е упълномощен да действа от името на XL s.r.o. отделно.

Управители Юрай Долина, род. 2 март 1975 г. и Робърт Балаж, род. 5 октомври 1990 г. са задължени да действат от името на STAV s.r.o. често срещани.

Пример за това как мениджърите действат в търговския регистър:

Дружеството действа и се подписва от всеки управител поотделно, така че търговското наименование на компанията се придружава от неговия подпис.

Действа за компанията и се подписва от всички мениджъри заедно, така че търговското наименование на компанията се придружава от техните подписи.

От 1 октомври 2020 г. ще се прилага забраната за регистрация на ограничение на законоустановен орган, действащ от името на дружество в търговския регистър

Като част от регистрацията на поведението на законоустановения орган в търговския регистър, компаниите често предлагат и вписване на техните вътрешни ограничения. Например, че от името на дружеството действа и се подписва от всеки от управителите поотделно, но в случай на правен акт на стойност по-висока от 10 000 евро, се изисква подпис на двама управители на компанията. Тъй като такова ограничение има вътрешен характер и неговото нарушение е неефективно спрямо трети страни, някои съдилища по вписванията, като вземат предвид принципа за поддържане на правната сигурност на трети страни, отказват да влязат в процедурите, формулирани по този начин в Търговския регистър. В други случаи съдилищата по вписванията са вписали в търговския регистър и вътрешните ограничения на управителя, като например: Управителят може да действа независимо и да обвързва дружеството само по въпроси до 1000 евро, над тази стойност винаги може да обвърже само компанията с друг мениджър. Съгласно изменението на Търговския закон, в сила от 1 октомври 2020 г., ограничение на законоустановените правомощия да действа от името на дружеството няма да влезе в търговския регистър (§ 13, ал. 4 от Търговския закон).

Причината е за да се избегне объркване между определянето на начина на поведение на мениджъра от името на компанията и чрез ограничаване на силата му да действа от името на компанията. Тези две неща трябва последователно да се разграничават на практика, тъй като това често създава състояние на правна несигурност за трети страни.

От октомври 2020 г. няма да е възможно да се впишат в Търговския регистър ограниченията на законоустановения орган да действа от името на дружеството.

Внимание: Компаниите, които понастоящем имат ограничение за лиценз на мениджър, регистрирано в Търговския регистър, трябва да го направят редактиране на записа при подаване на следващото предложение за регистрация на промяна във въведените данни, не по-късно от 30 септември 2021 г.. С други думи, управляващият директор на компания, която е регистрирала всякакви ограничения в Търговския регистър, е длъжна да хармонизира вписването в Търговския регистър с Търговския кодекс, когато подава следващото предложение за регистриране на промяна във въведените данни. Той трябва да направи това най-късно до края на септември 2021 г. Ако управителят на компанията не изпълни задължението да подаде предложение за регистрация на промяна на въведените данни в законоустановения срок (т.е. до 30 септември 2021 г.), съдът по вписванията глоба до 3 310 евро.

Ако мениджърът представи предложение за регистрация на промяната в определения срок (до 31 септември 2021 г.), но този няма да съдържа премахването на предварително написано ограничение законоустановен орган, съдът по вписванията ще го помоли да отстрани тези недостатъци в рамките на 15 дни, т.е. да посочи правилния начин на действие на законоустановения орган без никакви ограничения (например, че управителят ще действа независимо за компанията). Ако управителят не го коригира в рамките на дадения срок, съдът по вписванията изобщо няма да вземе предвид предложението му и процедурата по вписване на промяната ще бъде спряна. Фактът, че съдът няма да вземе предвид предложението, така че сякаш управителят дори не го е депозирал, t. j. управителят не е изпълнил задължението си. Следователно, ако управителят не представи ново правилно предложение за регистрация на промяната до 31 септември 2021 г., t. j. че хармонизира въведените данни със закона, съдът по вписванията ще му наложи глоба. Ако мениджърът изобщо не представи предложение за регистрация на промяната в определения срок (до 31 септември 2021 г.), така съдът по вписванията ще му наложи глоба.

Обобщение в края

Задължителни данни към търговския регистър е начин на действие на законоустановен орган, а не ограничение на техните управленски правомощия.

Ограничение на разрешението уставният орган (управляващ директор) да действа от името на дружеството може да бъде уговорен в устава или на общото събрание, t. j. в рамките на вътрешните отношения на компанията. Външно (срещу трети страни) няма правни последици. От 1. 10. 2020г няма да може да се регистрира в Търговския регистър, т.е. регистрацията на такова ограничение ще бъде забранена. Тази промяна се изискваше от практиката на кандидатстване, тъй като регистрацията в Търговския регистър често объркваше начина, по който законоустановеният орган действаше с ограничението на правото да действа от името на дружеството, което създава правна несигурност за трети страни.

От тази дата вече изобщо няма да е възможно dв търговския регистър да регистрира ограничението на правото на управителя да действа от името на компанията, като например задължението за прехвърляне на недвижимите имоти на дружеството с предварително съгласие на общото събрание.

Метод на действие законоустановен орган (т.е. дали управителят действа сам или трябва да действа повече от веднъж) има външни (срещу трети страни) правни последици. Той е регистриран в Търговския регистър и ще продължи да бъде регистриран.

Регистрация на промени в ORSR - бързо, удобно и професионално. Свържете се с нас.

Свържете се с нас и разрешете промените на достъпни цени.