Завършил право в Университета Коменски в Братислава. В миналото е работил в адвокатска кантора, в момента работи като старши съдебен служител в окръжния съд.
Какви са начините за увеличаване и намаляване на регистрирания капитал в s.r.o.? Кога е подходящо да се промени основният капитал? Как да процедирам при промяна на акционерния капитал?
Всеки s.r.o трябва да регистрира регистрирания си капитал в търговския регистър след създаването си. Това е паричен израз на сумата на паричните и непаричните вноски на всички акционери във фирмата. В s.r.o размерът на регистрирания капитал трябва да бъде най-малко 5000 евро, в който всеки акционер трябва да внесе с депозит от поне 750 евро. По време на дейността на дружеството акционерният капитал може да бъде увеличен или намален (но не под минималната стойност от 5000 EUR).
Увеличение на регистрирания капитал на с.р.о.
Причини, водещи до s.r.o. за увеличаване на акционерния капитал може да има няколко. Въпреки че литературата цитира подобряването на доверието на s.r.o. като честа причина за увеличаване на акционерния капитал, на практика това са предимно други причини, като увеличението на акционерния капитал с цел подобряване на стойността на т.нар. собствен капитал, така че компанията да не изпадне в криза. Увеличение на акционерния капитал на с.р.о. е възможно по два начина, а именно:
- нови депозити - това са т.нар ефективно увеличение, при които също има увеличение на бизнес активите на компанията. Нов капитал се внася във фирмата.
- от собствеността на с.р.о., което надвишава акционерния капитал - става дума за т.нар номинално увеличение, при което размерът на вноската на всеки акционер се увеличава пропорционално на вноската му преди увеличението.
При увеличаване на акционерния капитал в с.р.о. вече няма да е необходимо да се извършва одит на неразпределената печалба. Повече можете да намерите в статията Увеличаване на регистрирания капитал на с.р.о. - премахване на задължението за одит.
Увеличение на регистрирания капитал на с.р.о. нови парични или безкасови депозити (ефективно увеличение)
Ефективно увеличение могат да бъдат направени както от парични, така и от непарични депозити. Условието за увеличаване на регистрирания капитал чрез ново депозити в брой е пълното изплащане на съществуващите парични депозити. Същността на това ограничение е да се предотврати създаването на фиктивен акционерен капитал. В действителност, ако първоначалните парични депозити не бяха изплатени и в същото време бяха взети други депозити, които отново нямаше да бъдат изплатени изцяло, акционерният капитал щеше да бъде увеличен, въпреки че регистрираният запас няма да отразява факта.
Законодателството обаче предвижда различен подход към безкасовите депозити. Увеличение на регистрирания капитал безкасови депозити са възможни, дори ако първоначалните депозити все още не са изцяло изплатени. Непаричните обезщетения трябва да бъдат изплатени преди вписването на новия размер на акционерния капитал в Търговския регистър. Одобрението на непаричната вноска обаче изисква решение на общото събрание.
Тъй като съотношението между акционерите (размерът на техния дял в s.r.o.) може да се промени при увеличаване на регистрирания капитал с нови депозити, законът дава предимство на акционерите на нови депозити. Уставът или решението на общото събрание обаче могат да изключат или изменят това право. В противен случай обаче акционерите имат предимство да поемат нови депозити в пропорция, съответстваща на съществуващите им депозити. Но дори това съотношение може да бъде променено съответно в обществения договор. по решение на общото събрание (напр. може да се договори само половината от новите депозити да имат предимство, а другата половина да бъдат поети от нови акционери).
Пример за преимуществено право на нови депозити при увеличаване на акционерния капитал:
Йозеф е един от двамата съдружници в компанията A, s.r.o., с вноска 2000 евро от общия регистриран капитал от 5000 евро. По този начин участието на Йозеф представлява 40%. Компанията реши да увеличи акционерния капитал с 3000 евро. По този начин Йозеф има преимуществено право да поеме нов депозит (по отношение на предишния си депозит) в размер на 1200 евро (40% от сумата от 3000 евро).
Увеличение на регистрирания капитал от собствени ресурси s.r.o. (номинално увеличение)
Вторият начин за увеличаване на акционерния капитал на компанията е т.нар номинално увеличение. С него до s.r.o. съдружниците не правят нови депозити, но акционерният капитал се увеличава от собствените ресурси на компанията, например от неразпределената печалба. По време на този трансфер бизнес дяловете на акционерите и размерът на общия нетен капитал на s.r.o. не се променят.
При увеличаване на регистрирания капитал от собствени ресурси s.r.o. (номинално увеличение) необходимо е да се действа точно според закона. Не е възможно в социалния договор да се постигне друго, различно от закона, какъвто е случаят с ефективно увеличение на акционерния капитал чрез вноски на нови акционери.
Неразпределената печалба от предишни периоди или други собствени ресурси могат да се използват за увеличаване на номиналния акционерен капитал. Обратно, ресурсите на резервния фонд и други фондове, които са създадени принудително, не могат да бъдат използвани, нито пък нетната печалба, ако собственият капитал е или би бил по-нисък от стойността на акционерния капитал заедно с резервния фонд, ако се използва печалбата.
В случай на номинално увеличение на акционерния капитал е необходимо финансовите отчети да бъдат одобрени от общото събрание. То трябва да бъде проверено от одитор без резерви и трябва да бъде съставено не по-късно от датата, от която са изминали не повече от шест месеца от датата на решението на Общото събрание за увеличаване на акционерния капитал.
Как да увеличим капитала на s.r.o. - Приближаване
Решението за увеличаване на акционерния капитал не е достатъчно за увеличаване на акционерния капитал. Този процес се състои от следните стъпки:
В случай на непарична вноска е необходимо да се приложи експертно становище. В случай на увеличаване на акционерния капитал със собствени ресурси е необходимо да се приложат одобрените финансови отчети, проверени от одитор, без резерви. Подписът на управителя върху предложението трябва да бъде официално заверен. Не забравяйте, че новата формулировка на споразумението за партньорство също трябва да се съхранява в колекцията от документи в рамките на 30 дни след изготвянето му. Понастоящем подаването на предложение подлежи на такса от 66 евро, като при електронно подаване то се намалява с 50%. Подготвя се обаче изменение на Търговския регистър, според което ще може да се подават предложения само в електронен вид. Повече за изменението можете да прочетете в статията Изменение на Търговския закон и Търговския регистър от 2020 г. (проект)
Намаляване на регистрирания капитал на с.р.о.
S. r. относно. той може не само да увеличи акционерния капитал, но и да го намали. Той обаче трябва да отговаря на минималния размер на акционерния капитал, който трябва да бъде 5 000 EUR. Ако дружеството има акционерен капитал от 5000 EUR и иска да го намали допълнително, бизнес регистърът ще отхвърли предложението за промяна.
Причините за намаляване на акционерния капитал могат да бъдат различни. Например може да е в интерес на партньора да прекрати своята бизнес дейност, което може да доведе до промяна в споразумението за партньорство чрез отмяна на неговия принос. Друга причина за намаляването на акционерния капитал е фактът, че компанията няма възможност да продаде безплатно акционерно участие.
Намаляването на регистрирания капитал може да се направи и по два начина:
- намаляване на броя на депозитите - т.нар ефективно намаляване - напр. o случаи на намаляване на броя на акционерите,
- чрез намаляване на номиналната стойност на депозитите - т.нар номинално намаление - необходимо е да се помисли за минималната сума на депозита на един партньор 750 евро.
Пример за ефективно намаляване на регистрирания капитал s.r.o.:
Йозеф е един от двамата съдружници в компанията A, s.r.o., с вноска 5000 евро от общия регистриран капитал от 20 000 евро. По този начин участието на Йозеф представлява 25%. Реши да затвори бизнеса си. Поради това компанията реши да намали акционерния капитал чрез вноската на Йозеф и промени основния капитал на 15 000 EUR.
Пример за номинално намаляване на регистрирания капитал s.r.o.:
Йозеф е един от двамата съдружници в компанията A, s.r.o., с вноска 5000 евро от общия регистриран капитал от 20 000 евро. По този начин участието на Йозеф представлява 25%. Компанията реши да намали акционерния капитал с 10 000 евро чрез намаляване на номиналната стойност на депозитите. По този начин депозитът на Йозеф ще бъде намален от сумата от 5000 евро на сумата от 2500 евро (депозитът ще бъде намален в пропорцията, съответстваща на предишния му депозит, за да се запази участието на Йозеф в компанията 25%).
Ако акционерният капитал е намален чрез намаляване на броя на депозитите, съответният акционер трябва да се съгласи. В противен случай е възможно да се намали акционерният капитал само чрез равномерно намаляване на номиналната стойност на депозитите.
Процедура за намаляване на акционерния капитал на с.р.о.
Процедура за намаляване на акционерния капитал на с.р.о. е подобна на процедурата за увеличаване на акционерния капитал. Първата стъпка е решението на общото събрание, респ. едноличен акционер за намаляване на акционерния капитал. За решението на Общото събрание отново се изисква мнозинство от две трети, освен ако в устава не е посочен по-голям брой гласове. Резолюцията трябва да включва начина, по който акционерният капитал се намалява със сумата, с която капиталът се намалява, причините за намаляването и размера на вноските на акционерите след намаляването. Дори при намаляване на капитала е необходимо да се декларира управителят да промени степента на изплащане на акционерния капитал и вноските на акционерите след намаляването, а също така е необходимо да се подготви нова формулировка на споразумението/хартата за партньорство.
За разлика от увеличението на капитала, намаляването е свързано със задължението за уведомяване на s.r.o. по отношение на своите кредитори. Причината е защитата на интересите на кредиторите, чиито вземания от с.р.о. биха могли да бъдат застрашени от намаляването на регистрирания капитал. Изпълнението на задължението за уведомяване към кредиторите е условие за успешното вписване на намалението на акционерния капитал в Търговския регистър. Управителят е длъжен да публикува намаляването на капитала в Търговския вестник. Известието трябва да бъде публикувано в рамките на 15 дни от решението на Общото събрание/едноличен акционер да намали акционерния капитал, два пъти подред, така че да изминат 30 дни между тези уведомления. Ако кредиторът предяви вземане, s.r.o. трябва да го удовлетвори или поне да осигури адекватна сигурност.
След изпълнението на задължението за уведомяване, управляващият директор на s.r.o. внася предложение за вписване на промяната на регистрирания капитал в търговския регистър. Предложението трябва да бъде придружено, inter alia, от документи, доказващи изпълнението на задължението за уведомяване и списък на кредиторите, чиито вземания са удовлетворени или обезпечени.
Регистрация на промени в ORSR - бързо, удобно и професионално. Свържете се с нас.
Свържете се с нас и разрешете промените на достъпни цени.