Завършил право в Университета Коменски в Братислава. В миналото е работил в адвокатска кантора, в момента работи като старши съдебен служител в окръжния съд.
Кой е партньор в s.r.o.? Каква е разликата между партньор и мениджър? Какво е партньор в s.r.o. права и задължения?
Дружеството с ограничена отговорност е най-често срещаната форма на бизнес. В рамките на s.r.o. има няколко тела. Тези тела са:
- Изпълнителен директор,
- спътник,
- евентуално и надзорния съвет.
Разликата между мениджър и партньор
В статията Управляващ директор s.r.o. - приближили сме се до правата и задълженията на този, който управителят на s.r.o. и какви са неговите права и задължения. Но каква е разликата между мениджър и партньор? Ролята на управителя е да представлява компанията по отношение на държавни органи, офиси и други лица. Той също така взема решения за управление на бизнеса, т.е. организационни, счетоводни и кадрови въпроси.
Партньорът влиза в компанията чрез изплащане на депозита, за да участва в стопански дейности и да реализира печалба.
В сравнение с мениджъра, съдружникът е човек, чиято позиция се извежда от икономическата същност на компанията. ООД е сдружение на физически или юридически лица, които участват в стопанските дейности на компанията, като правят своя принос. Партньорът влиза в компанията с цел извършване на стопанска дейност и реализиране на печалба от бизнеса. Партньорът е просто собственик на компанията, управителят е човекът, който управлява компанията. Често обаче се случва партньорът и управителят да са едно и също физическо лице.
Кой може да бъде партньор и кога човек става партньор
За разлика от функцията на управител, съдружникът може да бъде не само физическо, но и юридическо лице. Търговският кодекс обаче предвижда изключение за s.r.o, които имат един партньор. Такива компании не могат да бъдат единственият партньор в s.r.o . Компанията не трябва да има само един партньор. Може да има повече от един партньор, но максимум 50.
Примери за партньор s.r.o. - юридическо лице
Пример 1: A, s.r.o. той има един партньор, Майкъл. A, s.r.o. по този начин той не може да бъде единственият съдружник във фирмата B, s.r.o . Това е забранено от Търговския закон. Бизнес регистърът би отказал да направи вписване.
Пример 2: A, s.r.o. има двама партньори - Майкъл и Томас. Тъй като A, s.r.o. има няколко съдружници, той може да е единственият съдружник във фирмата B, s.r.o.
Пример 3: A, s.r.o. той има един спътник, Майкъл. A, s.r.o. може да бъде съдружник в B, s.r.o. при условие, че той не е единственият акционер. Във фирма Б, с.р.о. могат да бъдат съдружници на компанията A, s.r.o. и Михаела, която е единственият съдружник във фирма A, s.r.o.
Физическо или юридическо лице става съдружник, когато се сключи договор за партньорство. С подписването на споразумението за партньорство лицето от основателя на s.r.o. на спътник. Друга възможност, когато едно лице може да стане съдружник, е сключването на споразумение за прехвърляне на бизнес дял, при което едно лице престава да бъде съдружник, а друго лице заема неговото място.
Както при мениджъра, партньорът може да сключи договор за изпълнение на функцията заедно с компанията. В случай на сключването му, договорът трябва да бъде одобрен от Общото събрание. Както следва от § 66, ал. 6 от Търговския закон договор за изпълнение на функция не е задължителен. В случай, че не е сключен договор за изпълнение на функцията на съдружник, отношенията със с.р.о. и съдружника, се прилагат разпоредбите на мандатното споразумение (§ 566 - § 576 от Търговския закон.
Задължение за депозит на партньора s.r.o.
За да стане съдружник, човек трябва да изплати депозита си. Без човек да направи принос във фирмата, той не може да стане съдружник.
Депозитът не трябва да бъде само в пари. Партньорът може да предостави и непарична вноска. Условието е обаче непаричната вноска да се оценява в пари и да не е работа или услуга. Допустима е непарична вноска, състояща се в продажбата на автомобила на компанията в размер на 10 000 евро. От друга страна, непарична вноска, състояща се в изпълнение на произведения, напр. счетоводството (въпреки че те биха могли да бъдат изчислени например на 1 000 EUR) вече не е допустимо. Минималната сума на депозита трябва да бъде 750 евро.
Съдружникът е длъжен да изплати депозита в рамките на 5 години от създаването на дружеството, влизането му в дружеството или от поемането на нов депозит в случай на увеличение на капитала на дружеството. Неспазването на този срок ще доведе до плащане на 20% лихва за просрочие. В същото време компанията може да изключи партньор от компанията. Първо обаче той трябва да го призове да изплати депозита под заплаха от възбрана. Трябва да се добави, че компанията не може да освободи партньора от задължението за депозит. Ако човек иска да стане съдружник, той трябва безусловно да изпълни задължението за депозит.
Права и задължения на партньора
Не само правата, но и задълженията са свързани с изпълнението на функцията на партньор. В допълнение към задължението за депозит, партньорът има и следните други задължения:
- задължението да се допринесе за загубите на дружеството според размера на неговия принос, ако е предвидено в устава,
- задължение да отговаря за задълженията на дружеството - съдружникът отговаря за задълженията на дружеството до размера на неплатения си депозит, вписан в търговския регистър. Ако съдружникът изплати целия си депозит и го впише в Търговския регистър, той изобщо няма да носи отговорност за задълженията на компанията.
- задължението да се подчиняват на резолюциите, приети от общото събрание.
Сред правата на акционерите можем да включим:
- правото да участва в упражняването на правомощията на общото събрание,
- право на дял от печалбата,
- право на компенсаторен дял - този дял се изплаща при изключване на съдружника или прекратяване на участието му,
- право на дял в ликвидационния баланс - този дял се изплаща при ликвидация (прекратяване) s.r.o.,
- правото на прехвърляне на дялово участие,
- правото да се изисква информация от мениджърите за делата на компанията и да се проверяват документите на компанията,
- правото да предявява искове за вреди срещу управители от името на компанията,
- правото да назначава и отстранява лица на длъжността управляващ директор или член на надзорния съвет,
- правото да подаде предложение за обявяване на решението на общото събрание за невалидно,
- правото да подаде петиция за отмяна на участието си в дружеството.
Акционерите упражняват правата си на общото събрание на s.r.o.
Акционерите упражняват правата си, свързани с управлението на дружеството и контрола върху дейността му на общото събрание. Общото събрание е най-висшият орган на дружеството. Общото събрание трябва да се свиква от управляващия директор на дружеството поне веднъж годишно, освен ако уставът не предвижда по-кратък период (например, че управляващият директор трябва да свиква общото събрание поне веднъж на всеки шест месеца). Уставът не може да посочва по-дълъг период (например, че общото събрание ще се провежда на всеки две години). Непровеждането на общото събрание поне веднъж годишно може да доведе до прекратяване на дружеството, така че това задължение не трябва да се подценява.
Общото събрание взема решение относно:
- одобрение на производства, извършени от основателите на s.r.o., които са били извършени преди създаването на самото s.r.o., т.е. преди s.r.o. е вписан в Търговския регистър (напр. учредителите могат да решат, че парите, инвестирани във фирмата, ще бъдат използвани за закупуване на необходимата техника. Тази покупка на машини трябва да бъде одобрена от Общото събрание след създаването на s.r.o.),
- одобряване на редовни отделни финансови отчети, извънредни отделни финансови отчети,
- разпределение на печалбата или компенсация на загуба,
- одобрение на устава на компанията и техните изменения,
- изменение на устава,
- увеличаване или намаляване на акционерния капитал,
- назначаването, отстраняването и възнаграждението на директорите и членовете на надзорния съвет,
- експулсиране на съдружник и подаване на молба до съда за експулсиране на съдружника,
- прекратяване на дружеството или промяна на правна форма (напр. промяна на правна форма от s.r.o. на a.s.)
- за продажба на бизнес или продажба на част от бизнес,
- назначаване и уволнение на прокурист (лице, което е упълномощено да действа от името на с.р.о. в операцията на компанията),
- други въпроси, които са поверени на компетентността на Общото събрание в съответствие с устава или устава.
За да може общото събрание да приеме резолюция, трябва да присъстват акционери, които имат поне половината от всички гласове. Броят на гласовете се определя от размера на депозита. Акционер, който е направил парична вноска от 1000 евро от акционерния капитал от 5000, има 20% от гласовете.
Необходимо е да се приеме резолюция съгласие с обикновено мнозинство на гласовете настоящи партньори. Уставът обаче може да предвижда по-голям брой гласове, напр. също 100% от гласовете. В някои случаи (изброени по-горе като 1), 4), 5), 6) и 9)) одобрение с мнозинство от две трети от всички гласове общество.
Пример за приемане на резолюция на Общото събрание
A, s.r.o. има 5 партньори, всеки с по 20% от гласовете. Най-малко три (повече от половината от гласовете) трябва да присъстват на общото събрание, за да може общото събрание да има кворум. Предметът на общото събрание трябва да бъде одобрението на отделните финансови отчети. Следователно се изисква обикновено мнозинство от гласовете на присъстващите акционери. Достатъчно е за одобрение, ако двама от тримата присъстващи партньори са съгласни. Ако обаче предметът на общото събрание е да измени устава, се изисква мнозинство от две трети от всички гласове на дружеството. Присъстващите трима акционери (общо 60% от гласовете) няма да имат достатъчно гласове, за да приемат изменението на устава.
Прекратяване на функцията на партньор
Продължителността на функцията на партньора не е непременно свързана с продължителността на самата компания. Понякога партньорът може да загуби работата си по различни причини. Това може да е доброволно прекратяване на длъжността (например прехвърляне на бизнес дял). Понякога обаче партньор може да се окаже в офиса, въпреки че е заинтересован да продължи да бъде партньор.
Сред причините, които водят до прекратяване на функцията на партньор, можем да включим:
- прехвърляне на бизнес дял - в статията Споразумение за прехвърляне на бизнес дял посочихме как да процедираме с прехвърлянето на бизнес дял,
- отмяна на участие на съдружник от съд - съдружник може да подаде молба в съда за отмяна на участието си в компанията, ако не може справедливо да се изисква да остане на поста си, напр. по здравословни причини,
- Изключване на партньор от съда - това е възможност за други партньори да се отърват от „проблемен“ партньор. Партньорите могат да подадат молба до съда за изключване на съдружника, ако той наруши задълженията си. Това обаче трябва да е сериозно нарушение на задължението и в същото време компанията трябва да призове акционера да се съобрази с това нарушение на задължението.
- обявяване в несъстоятелност на имуществото на акционера,
- изпълнение върху деловия дял на акционера,
- смърт на спътник,
- прекратяване на дружеството - ако дружеството престане да съществува, функцията на съдружник също престава да съществува. Това обаче не важи, ако компанията се слее, обедини или раздели. В такъв случай съдружникът може да остане съдружник в слятото, обединено или разделено дружество.
Обобщение в края
Както можете да видите, функцията на спътник е различна от функцията на мениджър. И мениджърът, и партньорът имат конкретна позиция при изпълнение на функцията си, в рамките на която той има определени права и задължения. Придружителят е много важна функция, която решава най-важните неща, касаещи компанията.
Формиране на компания - бързо, безпроблемно и ефективно. Свържете се с нас.
Пишете ни и използвайте нашите услуги, които ще решат тази задача надеждно и на достъпни цени.