Подготвено от: Ing. Анна Матова

бизнес

Дружество с ограничена отговорност принадлежи на компании с бизнес капитал. Законът предписва задължението за създаване на дялов капитал за търговски капиталови дружества. Това е така, защото акционерите нямат или имат ограничена отговорност за задълженията на компанията. Освен акционерния капитал, законът предписва и за тези дружества задължението за създаване на висш, управителен и контролен орган.

Характеристики на spol. с. r. относно.

Дружество с ограничена отговорност е дружество, чийто акционерен капитал се състои от предварително определени вноски на акционерите. Компанията може да бъде основана от един човек или може да има максимум 50 партньори. Търговското наименование на компанията трябва да включва обозначението "Дружество с ограничена отговорност", пол. s r. относно." или "с. r. относно.".

Създаване на spol. s r. относно.

Компанията е основана чрез подписване социален договор/ако има няколко основатели /, или чрез подписване харта/ако има само един основател /.

Социален договор/респ. харта/трябва да съдържа следните данни:

а/търговско наименование и седалище на компанията,

б/посочване на съдружници - име и седалище на юридическото лице, или имена и местоживеене на физически лица,

в/предмет на бизнеса,

г/размера на акционерния капитал и размера на вноската на всеки акционер/включително срока и начина на изплащане на вноската,

д/имената и местоживеенията на директорите на компанията и начина, по който те действат от името на дружеството,

е/имена и местоживеене на членовете на надзорния съвет, ако са установени в дружеството.

Vznik spol. s r. относно.

Дружеството с ограничена отговорност е юридическо лице и следователно се създава само чрез регистрация в Търговския регистър. Преди регистрация в Търговския регистър, учредителите са длъжни да изплатят най-малко 30% от своите депозити в брой, докато общата стойност на изплатените депозити в брой заедно със стойността на преведените непарични депозити трябва да бъде най-малко 50% от законоустановения минимум акционерен капитал.

Ако дружество с ограничена отговорност е създадено само от един учредител, той е длъжен да изплати целия депозит преди регистрация в Търговския регистър.

Предложението за вписване в Търговския регистър се подписва от всички управители и трябва да бъде придружено от договор за партньорство/или харта /, доказателство за изпълнение на задължението за депозит на съдружниците и устав на компанията.

Kapitál spol. s r. относно.

Регистрираният капитал на дружеството формира обобщение на капиталовите вноски на отделни акционери. Минимална стойност на регистрирания капитал обществото е поне 5000 евро, а минимален принос на всеки от партньорите трябва да е поне 750 евро .

Всеки от съдружниците може да участва в компанията само с един капиталов принос. Следователно размерът на вноската на отделните акционери може да бъде различен и може да бъде както парична вноска, така и непарична вноска. Стойността на акционерния капитал и депозитите на отделни акционери се вписват в Търговския регистър.

Права и задължения на партньорите на spol. s r. относно.

Съдружникът е длъжен да изплати депозита при условията и в срока, предвидени в Търговския закон, но не по-късно от пет години от създаването на дружеството или от влизането му в дружеството.

Акционерите упражняват правата си, свързани с управлението на дружеството и контрола върху дейността му на общото събрание. По-специално, партньорите имат право да изискват информация от мениджърите за делата на компанията и правото да проверяват документите на компанията.

Акционерите имат право на дял от печалбата пропорционално на изплатените им депозити.

Отговорност на партньорите и обществото

Дружеството носи отговорност за неизпълнение на задълженията си с всичките си активи. Съдружникът отговаря за задълженията на дружеството до размера на невнесения от него депозит, вписан в Търговския регистър.

Orgány spol. s r. относно.

Органите на компанията включват:

Общо събрание е най-висшият орган на компанията. Обхватът му включва:

одобряване на редовни и извънредни финансови отчети и решение за разпределение на печалбата или компенсация на загуба,

преговори за увеличаване или намаляване на акционерния капитал,

преговори за изменение на устава,

назначаване, освобождаване и възнаграждение на управители и членове на надзорния съвет,

вземане на решение за прекратяване на дружеството или за промяна на правна форма и други подобни.

Общото събрание може да вземе решение, ако присъстват акционерите, които имат поне половината от всички гласове, освен ако в устава не е предвидено друго. Броят на гласовете на всеки съдружник се определя от съотношението на стойността на неговия принос към размера на регистрирания капитал на дружеството, освен ако уставът не предвижда различен брой гласове. Общото събрание взема решение с обикновено мнозинство от гласовете на присъстващите акционери, освен ако законът или устава изискват по-голям брой гласове. Общото събрание се свиква от управителите най-малко веднъж годишно.

Мениджъри са уставният орган на дружеството. Законовият орган на компанията е един или повече управители. Ако има няколко управители, той има право да действа от името на всеки от тях поотделно, освен ако уставът не предвижда друго. Само физическо лице може да бъде управител на компания. Управителите се назначават от Общото събрание измежду съдружниците или други физически лица. Той не може да бъде член на надзорния съвет на компанията.

От мениджърите се изисква:

осигурете правилното водене на предписаните записи и счетоводство,

поддържа списък на акционерите,

информира акционерите за фирмени въпроси,

да представи на Общото събрание за одобрение редовните и извънредните финансови отчети и предложението за разпределение на печалбата или обезщетяване на загуби,

извършва дейността си с професионални грижи и в съответствие с интересите на дружеството и всички негови акционери.

Съвет на надзорниците е надзорният орган на дружеството. Неговата задача е:

надзирават дейността на мениджърите,

разгледайте бизнес и счетоводни книги и други документи и проверете постигнатите резултати,

разгледа редовните, извънредни и консолидирани финансови отчети и предложението за разпределение на печалбата или компенсация на загубите,

докладват ежегодно на общото събрание.

Членовете на надзорния съвет имат право да изискват информация и обяснения от управителите по всички въпроси на дружеството и да проверяват всички бизнес и счетоводни книги и други документи на дружеството.

Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание. Управляващият директор на дружеството не може да бъде член на надзорния съвет. Надзорният съвет трябва да има поне трима членове. Членовете на надзорния съвет участват в общото събрание.

Прекратяване и прекратяване/ликвидация/на дружеството

Условията за прекратяване и прекратяване на дружество с ограничена отговорност са същите, както при публичното дружество.

Дружеството с ограничена отговорност се прекратява по следните причини:

след изтичане на периода, за който е създадено дружеството,

по други причини, посочени в устава.

Преди да започне ликвидацията на дружеството, общото събрание назначава ликвидатора. При прекратяване на дружеството чрез ликвидация, всеки съдружник има право на дял в ликвидационния баланс. Този дял се определя от съотношението на депозита, изплатен от съдружника, към изплатените депозити на всички съдружници.

Въпроси за преглед:

Опишете дружество с ограничена отговорност.

Какви реквизити трябва да се съдържат в споразумението за партньорство или хартата?

Каква трябва да бъде минималната стойност на акционерния капитал на дружеството и минималната вноска на всеки от акционерите?

Посочете правата и задълженията на съдружниците в дружество с ограничена отговорност.

Какви задачи попадат в обхвата на общото събрание на spol. s r. относно.?

Кой е законоустановеният орган на spol. s r. относно.?

Какви са задачите на надзорния съвет in spol. s r. относно.?

Колко членове трябва да има надзорният съвет в spol. s r. относно.?

Препратки:

Акт № 513/1991 Coll. Търговски закон, изменен