Кой е съдружник и кой е управител на дружество с ограничена отговорност? какви са техните права, задължения и какви са разликите между тях?


мениджър

Дружеството с ограничена отговорност е търговско дружество, което има капиталов характер, тъй като основната му характеристика е създаване на акционерен капитал чрез задължителни вноски на акционерите.

Дружеството с ограничена отговорност има законовото задължение за създаване на органи, които управляват дейността на компанията, като всеки орган изпълнява определени задачи и също има отговорности. Дружеството с ограничена отговорност е юридическо лице, поради което отделни дейности от името на дружеството могат да се извършват само от физически лица.

Дружеството с ограничена отговорност е длъжно да създаде само два органа, а именно:

1. Общо събрание a
2. узаконен орган - управител

В обичайната и обикновена практика термините мениджър и партньор s.r.o. често се бъркат. Причината за това объркване е, че управляващият директор на s.r.o. може да бъде и съдружник на компанията, което означава, че управителят и съдружникът е едно и също лице, но в същото време управителят на компанията може да бъде и друго лице като съдружник.

Управляващ директор s.r.o.

Управляващият директор на дружеството е законоустановен орган, който има т.нар управленски орган, което означава, че той има правомощията да действа по всички въпроси на компанията.

Според Търговския закон управляващ директор с.р.о. то може да бъде само физическо лице. Физическото лице става управляващ директор в деня, посочен в протокола от общото събрание. Създаването на функцията не е обусловено от вписването в търговския регистър.

Ако компанията има повече от един управител, всеки управител има право да действа от името на дружеството поотделно, освен ако уставът предвижда друго.

Изпълнителен директор представлява компанията външно, я представлява по отношение на други публични органи, институции и др. Управител от името на s.r.o. осигурява стопанска дейност, сключване на договори и др.


Задължения на управляващия директор с.р.о.

Управителят има няколко задължения от длъжността си на узаконен орган. Той е длъжен да извършва дейностите си с професионални грижи и в съответствие с интересите на компанията и всички нейни партньори.

Ако при изпълнение на функцията си мениджърът причинява щети на дружеството чрез нарушаване на задълженията му, дружеството носи отговорност за това, което може да го възстанови от него.

Отговорността на мениджъра за щети е обективна, тоест независимо дали е причинил вредата умишлено или по непредпазливост. След като се докаже настъпването на щети, причинени от нарушението на задълженията на управителя, управителят носи отговорност с цялото си имущество. Ако управителят е служител на s.r.o., той няма да носи отговорност за щетите върху целия имот, а само в ограничена степен.

Мениджърите са длъжни да предоставят правилно водене на предписаните записи и счетоводство, допълнително поддържане на списък с партньори и информиране на партньорите за делата на компанията.

Във връзка с общото събрание мениджърите имат няколко отговорности. Те трябва да представят за одобрение:

правилни отделни финансови отчети;

извънредни отделни финансови отчети;

предложение за разпределение на печалбата или обезщетение за загуби в съответствие с устава и устава;

годишен отчет, мениджърите представят годишния отчет на общото събрание за обсъждане заедно с редовните или извънредни индивидуални финансови отчети (ако се изисква от специален закон)


Мениджърите трябва да поддържат поверителността на поверителната информация и факти, разкриването на които на трети страни може да причини вреда на компанията или да застраши нейните интереси или интересите на нейните акционери. При изпълнение на задълженията си те не могат да дават приоритет на своите интереси, интересите само на определени акционери или трети страни, пред интересите на дружеството.

Един от най-важните задълженията на управителя е спазване на забраната за конкуренция. Нарушението на задължението за неконкуриране представлява право на дружеството да изиска от управителя да се възползва от сделка, при която е нарушил задължението за неконкуриране, или да прехвърли съответните права на дружеството.

Възнаграждение на управителя

Изпълнителен директор изпълнява функция въз основа на договор за изпълнение на функция, което е специална форма на мандатно споразумение. Договорът за изпълнение на функцията трябва да бъде сключен в писмена форма, договорът трябва да бъде одобрен от общото събрание или едноличния акционер, като също се изисква одобрение на възнаграждението на управителя. Всяко възнаграждение на управителя се счита за доход а Законът за социално осигуряване разглежда управителя като служител със свързаните задължения за вноски. От гледна точка на размера на вноските обаче няма значение дали възнаграждението се изплаща редовно или нередовно.

Ако ръководителят има договор за изпълнение на предоставената му функция не се дължи възнаграждение, управителят има статут на самоплатец, което означава, че трябва да го направи сам плати минимална премия на здравноосигурителната компания.

Въпреки това, мениджърът той може да има и трудово правоотношение с компанията. В този случай мениджърът е с компанията сключен не само мандатно споразумение, респ. договор за изпълнение на функция, но и трудов договор в съответствие с разпоредбите на Кодекса на труда. В този случай разпоредбите на Кодекса на труда са обвързани с дейността на служителя и затова същото се отнася и за него ставки на минимални заплати. Възнагражденията и заплатите на управителя са обект на социално и здравно осигуряване, както и данък общ доход.

Мениджърът, като служител, също има право на храна, напитки и надбавки за пътуване точно както другите служители.

Придружител в с.р.о.

Spoločník s.r.o. е човек, който има право на дял в печалбите на компанията и можем да го наречем и собственик на компанията. Регистрираният капитал на с.р.о. се състои от депозити на акционери и може да бъде създаден от 1 до 50 акционери. Сумата на вноските на всички акционери трябва да бъде най-малко 5000 EUR, а стойността на депозита на всеки от тях трябва да бъде най-малко 750 EUR.

Вноската на акционера директно формира акционерния капитал на дружеството. Съдружникът е длъжен да изплати депозита си най-късно в рамките на 5 години, освен ако уставът не предвижда друго. В противен случай той е длъжен да плати лихва за просрочие в размер на 20% от неплатената сума на депозита. Размерът на акционерното участие се определя според съотношението на вноската на акционера към акционерния капитал на дружеството, освен ако акционерите не са посочили друго в устава.


Права и задължения на партньора

Акционерите упражняват правата си във връзка с управление и контрол на дружеството на общото събрание до степента и по начина, посочени в устава или в устава. Партньорите имат право да изискват информация от мениджърите за делата на компанията и да проверяват документите на компанията.

Партньорите имат право на дял от печалбата на компанията пропорционално на изплатените им депозити, акционерите могат да се споразумеят да коригират това съотношение и дяловете от печалбата, които ще бъдат изплатени съгласно настоящото споразумение.

Придружители на общото събрание вземете решение за дружеството. Те могат да променят търговското наименование на компанията, седалището й, да премахват/назначават управители, да разширяват предмета на дейност на компанията, да одобряват финансовите отчети, да одобряват прехвърлянето на бизнес дял и други подобни.


Такса за придружител

От 1.1.2017 г. данъчното облагане на дивидентите има нови правила и изменение на закона въведе данък. Вноските за здравеопазване и осигуряване не се прилагат за дела от печалбата, който е създаден през 2017 г. и по-късно.

Подходящ избор е да бъдете партньор и в същото време мениджър без право на възнаграждение и без статут на служител. След това парите от компанията се изплащат от партньора като дял от печалбата.

В този случай партньорът ще плати:

данък върху дохода 7%, респ. 35%, ако това е печалба, постигната за данъчния период от 1.1.2017 г. и по-късно

здравно осигуряване в размер на 14% от базата за оценка, ако е постигната печалба за данъчния период 2011 - 2016г